3.【答案】
(1)注册资本比例不符合规定。根据有关规定,投资总额在300万美元以下的(含300万美元),注册资本至少应占投资总额的7/10。本案中投资总额为1800万元人民币,注册资本应不少于1260万元人民币。遇特殊情况不能执行规定的,应报国务院外经贸部门批准。
(2)出资方式不符合规定。根据有关规定,①外方投资者以现金出资时,只能以外币缴付出资,不能以人民币缴付出资。②以工业产权、专有技术出资的,必须是自己所有并且未设立任何担保物权的工业产权、专有技术,仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资。③在中外合资经营的企业中,外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%,本案中澳方出资至少应在200万元人民币以上。
(3)外商先行收回投资的规定,只适用于中外合作经营企业,且必须符合以下条件:①中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时,合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有;②对于税前收回投资的,必须向财政税务机关提出申请,并由财政税务机关依法审查批准;③中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定,对合作企业的债务承担责任;④外国合作者提出先行收回投资的申请,并具体说明先行收回投资的总额、期限和方式,经财政税务机关审查同意后,报审查批准机关审批;⑤外国合作者应在合作企业的亏损弥补后,才能先行收回投资。澳方不具备以上所述条件,故不可以撤资。
4.【答案】
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定,外国投资者进行股权并购的,由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上,1年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定,外国投资者进行股权并购、并购后所设外商投资企业增资的,分期缴付出资时,投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中,甲公司第一期出资额应不低于90万美元(1000×60%×15%)。
(4)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
(5)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。
(6)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定,服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。
(7)甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。