2013年中级会计师考试经济法要点讲解8

合并、分立（★★★）

1．合并

（1）公司合并分为吸收合并和新设合并。

（2）合并决议

①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（3）通知债权人

①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

（4）债权债务

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

【相关链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

2．分立

（1）公司分立分为派生分立和新设分立。

①派生分立，是指公司以其部分资产和业务另设一个新的公司，原公司存续。

②新设分立，是指公司以其全部资产设立两个以上的新公司，原公司解散。

（2）分立决议

①有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（3）通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【解释】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。

（4）债权债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

【相关链接】因分立而解散的公司（因新设分立而解散的原公司），因其债务由分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

【例题·单选题】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（    ）。

A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

【答案】B

【解析】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。