2013年中级会计师考试经济法要点讲解5

公司债券的发行与上市（★★★）

1．发行条件（2008年单选题、2010年单选题）

（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

【例题1·单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（    ）万元。（2008年）

A．2000        B．1500        C．1400          D．900

【答案】C

【解析】一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40％－600＝1400（万元）。

【例题2·单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（    ）。（2010年）

A．净资产为人民币5000万元

B．累计债券余额是公司净资产的50％

C．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

D．筹集的资金投向符合国家产业政策

【答案】B

【解析】（1）选项A：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项B：累计债券余额不超过公司净资产的40％。

2．募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。

3．上市条件

（1）公司债券的期限为1年以上；

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

【解释】股票上市条件为股本总额不少于人民币3000万元。

（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

4．暂停上市

（1）公司有重大违法行为；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（4）未按照公司债券募集办法履行义务；

（5）公司最近2年连续亏损。

【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（    ）。

A．最近2年连续亏损

B．有重大违法行为

C．净资产额减至人民币5000万元

D．不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

【答案】ABD

【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。

5．终止上市

（1）公司有重大违法行为，经查实后果严重的；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的；

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的；

（4）未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；

（5）公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的；

（6）公司解散或者被宣告破产的。