参考答案：

（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。　

（3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

试题点评： 本题基本上没有什么难度，唯一需要注意的是第三问，此处有一个公司法的特别规定，允许股东自行约定股权转让的事项，如果复习不仔细的话很容易做错。本题所涉及的考点在李玉华老师最后语音串讲中有重点提及。

3.张某拟设立个人独资企业。2007年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某以其房产、劳务和现金3万元出资；企业名称为A贸易有限公司。3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。

该个人独资企业（以下简称A企业）成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

要求：根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？

（2）A企业的成立日期是哪天？简要说明理由。

（3）B企业主张合同有效的理由是否成立？简要说明理由。

参考答案：

（1）张某3月2日提交的设立申请书中有以下不符合法律规定之处：

①以劳务出资不符合规定。（普通合伙人才能以劳务出资，个人独资企业投资人是不能以劳务出资的）

②企业名称不符合规定。（根据规定，个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样）　

（2）A企业的成立日期为3月20日。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。本题中，工商机关的签发日期为3月20日，因此该日为个人独资企业的成立日期。　

（3）B企业主张合同有效的理由是不正确的。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题中，B企业为知情的、非善意的第三人，因此不适用该规定，此时投资人是可以对抗B企业的，B企业的主张是没有法律依据的。

试题点评：本题比较简单，复习中的盲点可能在第二问，其他两问基本上没什么难度，不太清楚为什么会出这样的题目。本题考点在梦想成真－应试指南P82页简答题1、梦想成真－经典题解P100简答题1中有所涉及