2015年中级会计经济法备考点：有限责任公司的设立和组织机构

　　有限责任公司的设立和组织机构

　　一、有限责任公司的设立

　　(一)有限责任公司设立的条件

　　根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　1.股东符合法定人数

　　有限责任公司由50个以下股东出资设立。

　　2.股东出资达到注册资本最低限额(重点掌握)

　　(1)注册资本最低限额：3万元

　　(2)允许分期出资

　　①首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。

　　②总期限：2年;投资公司为5年。

　　(3)股东出资方式

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　【提示】

　　1.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.

　　2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　3.股东共同制定公司章程

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【提示】高级管理人员(高管)，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　5.有公司住所

　　(二)有限责任公司设立的程序

　　【注意】：发起股东的资本充实责任

　　有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

　　二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1.股东会的职权

　　股东会是有限责任公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　2.股东会的形式

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表l/l0以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　3.股东会的召开

　　4.股东会的决议

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

　　【特别决议】：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。