基础练习题

一、单项选择题

1．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有( )。
A．土地使用权 B．其他财产权利
C．劳务 D．家庭共有财产

2．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签订标的额超过l万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。
A．该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销
D．该合同无效，经甲追认后有效

3．根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。 
A．对内对外均承担按份责任
B．对内对外均承担连带责任
C．对外承担连带责任，对内承担按份责任
D．对内承担连带责任，对外承担按份责任

4．根据《合伙企业法》的有关规定，下列各项中不属于合伙企业解散事由的有( )。
A．合伙期限届满，合伙人决定不再经营
B．合伙协议约定的解散事由出现
C．全体合伙人决定解散
D．合伙人已不具备法定人数满15天

5．甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( )。
A．代位行使甲在合伙企业中的权利 
B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D．以该债权抵销对合伙企业的债务

6．根据《合伙企业法》规定，普通合伙人有( )情形的，为当然退伙。
A．合伙协议约定退伙的事由出现
B．未履行出资义务
C．执行合伙事务时有不当行为
D．个人丧失偿债能力

7．个人独资企业登记事项发生变更时，未按《个人独资企业法》规定办理有关登记的，处以( )元以下的罚款。
A．1000 B．2000 C．3000 D．4000

8．个人独资企业清算时，投资人自行清算的，债权人应当在接到通知之日起( )日内，向投资人申报其债权。
A．10 B．15 C．20 D．30

9．根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。
A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B．合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
C．根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
D．申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

10．关于普通合伙企业的事务执行形式，下列说法符合《合伙企业法》规定的有( )。
A．只能由全体合伙人共同执行合伙企业事务 B．只能委托1名合伙人执行合伙企业事务
C．只能委托数名合伙人执行合伙企业事务 
D．既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，又可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务

11．普通合伙企业应当有书面协议，合伙人对企业债务负( )。
A．有限责任 B．无限责任
C．连带责任 D．无限连带责任

12．个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的。或者被判处没收财产的，应当先( )。
A．承担民事赔偿责任 B．缴纳罚款
C．缴纳罚金 D．没收财产

13．以下关于合伙企业的表述中，不正确的是( )。
A．合伙损益由合伙人依协议约定的比例分配和分担，没有约定的平均分配或分担
B．合伙人之间分担比例对债权人没有约束力
C．经半数合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员
D．入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

14．下列各项中，不适用《合伙企业法》的是( )。
A．自然人为合伙人设立的企业
B．上市公司为普通合伙人的普通合伙企业 
C．合伙制的律师事务所 
D．国有企业为有限合伙人的有限合伙企业 

15．李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以( )。
A．代位行使李平在明星合伙企业的权利
B．依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
C．自行接管李平在明星合伙企业的财产份额
D．直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿

16．根据《合伙企业法》规定，下列可以成为合伙企业普通合伙人的是( )。
A．宏锋食品有限责任公司 B．北京市法学会
C．首钢集团公司 D．北京红十字会

17．合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起( )内，向企业登记机关申请办理变更登记。
A．30日 B．20日 C．15日 D．10日

18．明亮会计师事务所的合伙人甲因故意导致该会计师事务所(标明其为特殊普通合伙企业)遭受巨额债务，下列说法正确的是( )。
A．甲对此债务应承担有限责任，因为该会计师事务所系特殊普通合伙企业
B．甲对此债务应承担无限责任，因为甲系故意所为
C．其他合伙人对该会计师事务所的债务应承担无限连带责任，因为该会计师事务所系合伙企业制度
D．如果甲不是因为故意所致的债务，则其他合伙人无须为此承担无限连带责任，因为该会计师事务所系特殊的普通合伙企业

二、多项选择题

1．根据《个人独资企业法》的规定，投资人委托或聘用的管理个人独资企业事务的人员禁止实施的行为有( )。
A．擅自将企业资金以个人名义开立账户存储
B．未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易
C．擅自以企业财产提供担保
D．挪用企业资金借贷他人

2．根据《个人独资企业法》的规定，下列情形中，属于应当解散个人独资企业的情形有( )。
A．投资人决定解散
B．投资人被宣告死亡，无继承人
C．被依法吊销营业执照
D．被依法处以罚款

3．根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有( )。
A．普通合伙企业的全体合伙人
B．普通合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人 
C．普通合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 
D．被聘为普通合伙企业的经营管理人员

4．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，可以作为合伙企业合伙人的出资的有( )。
A．货币 B．劳务
C．实物 D．非专利技术

5．甲、乙、丙三人于2001年lO月投资设立A普通合伙企业，11月4日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是( )。
A．甲的出质行为有效
B．甲的出质行为无效
C．将甲作为退伙处理
D．如果甲的行为给乙、丙造成损失的，应当承担赔偿责任

6．合伙企业清算人在清算期间应履行的职责包括( )等。
A．清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单
B．处理与清算有关的合伙企业未了结的事务
C．清缴所欠税款 
D．处理合伙企业清偿债务后的剩余财产

7．个人独资企业投资人申请设立登记，应当向登记机关提交的文件有( )。
A．投资人签署的个人独资企业设立申请书
B．企业住所证明和生产经营场所使用证明等文件
C．投资人身份证明
D．开户银行账号

8．普通合伙企业的合伙人具有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名( )。
A．未履行出资义务
B．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
C．执行普通合伙企业事务时有不正当行为
D．其推荐的合伙人以外的事务管理人，恶意执行事务，给合伙企业造成重大损失

9．个人独资企业解散的，可以采取的清算方式有( )。
A．投资人自行清算
B．债权人申请法院指定清算人进行清算
C．由人民法院成立清算组进行清算
D．债权人申请仲裁机构指定清算人进行清算

10．个人独资企业的特征为( )。
A．是由一个自然人投资的企业
B．投资人对企业的债务承担无限连带责任
C．内部机构设置简单，经营管理方式灵活
D．是非法人企业

11．根据《合伙企业法》规定，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：( )。
A．作为合伙人的自然人被依法宣告死亡 
B．个人丧失偿债能力
C.未履行出资义务
D．作为合伙人的法人依法被吊销营业执照

12．下列选项中，合伙企业应当解散的情形有( )。
A．全体合伙人决定解散
B．合伙人愿意继续经营，但合伙协议约定的经营期限已到
C．合伙人已不具备法定人数满三十天
D．被依法吊销营业执照

13．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有( )。
A．不再清偿
B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿
D．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

14．根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( )。
A．合伙人之间转让其在普通合伙企业中的财产份额
B．合伙人向合伙以外的人转让其在普通合伙企业中的部分财产份额
C．合伙人以其在普通合伙企业中的财产份额出质
D．执行合伙企业事务的普通合伙人处分合伙企业的不动产

15．设立合伙企业，申请人必须向企业登记机关提交下列那些文件( )。
A．登记申请书 B．合伙协议书
C．合伙人的身份证明 D．审批文件

16．下列关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的是( )。
A．在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理
B．有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资
C一般的有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
D．有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任

17．下列关于有限合伙企业中有限合伙人的权利的规定正确的是( )。
A．在有限合伙企业中，有限合伙人可以同本企业进行交易
B．有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
C．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 通知其他合伙人

18．下列关于合伙企业法律责任的规定正确的是( )。
A．提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以下的罚款
B．合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上l万元以下的罚款
C．未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款D．清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任

三、判断题

1．个人独资企业不得以家庭共有财产作为企业出资。 ( )
2．个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。 ( )

3．甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一普通合伙企业，合伙企业经营期间，乙欠合伙企业贷款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。 ( )

4．合伙人以其在普通合伙企业中的财产份额出质的，无须经其他合伙人一致同意。 ( )

5．我国现行法律不允许法人成为合伙企业的合伙人。 ( )

6．合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人按照出资比例分配和分担。 ( )

7．普通合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分另0追偿。 ( )

8．普通合伙人之间对合伙企业债务承担的连带责任，是一种法定责任，不依当事人的自行约定而改变。 ( )

9．普通合伙企业中，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 ( )

10．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限连带责任。 ( )

11．普通合伙企业对合伙人执行普通合伙企业事务以及对代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 ( )

12．合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 ( )

13．个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。 ( )

14．合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙企业分别缴纳所得税。 ( )

15．除当场登记外，企业登记机关应当自受理申请之日起30内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 ( )

16．普通合伙企业的合伙人可以将全部合伙事务委托一个或者数个合伙人执行。 ( )

17．普通合伙企业中，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 ( )

18.有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。(　)
19．：薪入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。( )

20．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人可以据此要求其退伙。 ( )

四、综合题

1．2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(以下称A企业)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。
2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业。并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元(2)A企业的银行存款l万元，实物折价8万元；(3)甲个人其他可执行的财产价值2万元.
要求：
（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购人价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。
(2)试述A企业的财产清偿顺序。
(3)试说明A企业如何满足丁的债权请求。

2．2001年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2001年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2001年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2001年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2002年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自已入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款。乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

3．2004年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立了胜利普通合伙企业。合伙协议约定：甲以货币出资lO万元，乙以劳务出资作价5万元，丙以其自主知识产权作价出资6万元，丁以其厂房设备作价出资4万元，戊以其经营管理经验出资作价2万元；合伙企业的日常经营管理由戊全权负责，各合伙人按出资比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，2004年8月，甲由于个人所负债务3万元无力清偿，受到法院的强制执行。2004年12月，为发展业务，合伙事务执行人戊个人决定以其房屋作担保，向银行贷款l万元。2007年6月，合伙企业中的甲、乙、丙三人决定将该企业转变为有限合伙企业，其中甲、乙、戊转变为有限合伙人，丙、丁系无限合伙人。后经修正，该有限合伙企业正常运行，不久，作为有限合伙人的甲由于车祸成为无民事行为能力人，这时其他合伙人一致同意将甲作当然退伙处理。

要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产时，应采取哪些措施?
(2)题中戊向银行贷款的做法是否合法?
(3)题中该普通合伙企业转变为有限合伙企业的做法有哪些不合法之处?
(4)题中做当然退伙的处理是否正确?
(5)假设甲退伙后，该合伙企业发生债务，甲是否仍应对此承担责任?

基础练习题参考答案及解析

一、单项选择题
1．C。在目前我国的各类企业中，只有合伙企业法律明确规定可以劳务出资，其条件为须经全体合伙人一致同意，并依法评估作价。
2．A。个人独资企业的投资人与受托人或被聘用的人员之间有关权利的限制只对受托人或被聘用的人员有效，对第三人并无约束力。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。所以A选项正确。
3．C。普通合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以C选项正确。
4．D。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。
5．B。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，所以B选项正确。 
6．D。根据《合伙企业法》规定，A项为协议退伙原因，BC项为除名原因。
7．B。个人独资企业登记事项发生变更时，未按《个人独资企业法》规定办理有关登记的，处以2000元以下的罚款。
8．D。个人独资企业清算时，投资人自行清算的，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起。60日内向投资人申报其债权。
9．A。合伙企业是契约式企业，而非股权式企业，根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担.
10.D普通合伙企业的事务执行形式，既可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，又可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务。
11.D。普通台伙人对企业债务负无限连带责任。即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全
体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
12．A。在法律责任承担中，遇有民事责任与刑事责任并存时，其当事人的财产不足以同时支付的法律规定的处理原则为先民后刑。所以A选项是正确的。

13．C。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。
14．B。根据《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
15.B。本题考点为合伙企业的合伙人个人负债，无力偿还时的清偿问题。《合伙企业法》在此规定有两种办法：第一，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；第二，债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。本题中张石身为合伙企业合伙人李平的债权人，因其不满足李平从合伙企业分得的收益偿还其债务，亦即李平分得的收益不能满足张石的债权额，张石身为李平的债权人，可以采取的惟一合法的要求是请求法院强制执行李平在合伙企业的财产份额用于清偿。因此B选项是正确的。A选项的错误在于债权人为合伙人的债权人，而非合伙企业的债权人，债权债务关系的主体不对称，且只有合伙人才能在合伙企业中享有财产权利。C、D两个选项，主要反映在清偿程序上的错误，债权人无权自行行使，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序由人民法院进行。
16．A。根据《合伙企业法》第3条的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
17．C.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
18．B。根据《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

二、多项选择题

1．ABCD。投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：(1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(2)利用职务或工作上的便利侵占企业财产；(3)挪用企业的资金，以个人名义使用或者借贷给他人；(4)擅自将企业资金以个人名义或者他人名义开立账户储存；(5)擅自以企业财产提供担保；(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；(8)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；(9)泄露本企业的商业秘密；(10)法律、行政法规禁止的其他行为。
2.ABC。根据《个人独资企业法》的规定，D项不是解散个人独资企业的情形。
3．ABC。普通合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担无限连带清偿责任，
入伙的新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担连带责任，普通合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为普通合伙企业经营管理的人员不是普通合伙人，应当在授权范围内履行职责。所以D选项错误，ABC选项正确。
4．ABCD。考生应注意，根据《合伙企业法》的规定，经普通全体合伙人一致同意，普通合伙人也可以用劳务出资。这是合伙企业独有的出资方式。
5．BD。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意，否则其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6．ABCD。清算人在清算期间履行的职责包括：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。
7．ABC。个人独资企业投资人申请设立登记，应当向登记机关提交设立申请，委托代理人申请设立的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。
8．ABC。合伙人以外的事务管理人，恶意执行事务，给合伙企业造成重大损失，应承担赔偿责任。因其不具合伙人资格，所以不存在除名问题。
9．AB。对于个人独资企业和合伙企业，解散时清算人的确定基本相同，由投资人清算或者由债权人申请人民法院指定清算人，公司等其他企业的解散一般要成立清算组进行清算。
lO．ACD。个人独资企业投资人对企业的债务承担无限责任。合伙企业合伙人对企业的债务承担无限连带清偿责任。 ，
11．ABD。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
12．ACD。B选项应表述为：合伙协议约定的经营期限已届满，合伙人不愿意继续经营的应当解散。
13．ABC。个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即当个人独资企业解散后，企业财产不足以清偿所负债务时，投资人应当以其个人财产予以清偿，所以A选项的处理方式不正确。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请书上予以注明，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任，本题是以个人财产出资，所以以家庭共有财产承担无限责任的处理也不正确。C选项所表述的投资人对企业债务的责任承担是正确的，但承担企业债务的时间不正确，不应当是2年内债权人未提出偿债请求，则不予清偿，而是债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭，所以C选项的处理方式也不正确。D选项的处理是正确的。 
14．BCD。AB两项的区别在于合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额与合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额不同，前者只需通知其他合伙人，而后者必须经全体合伙人一致同意。C选项是《合伙企业法》规定，否则出质行为无效或者作为退伙处理。D选项的规定出自《合伙企业法》第3l条的规定。

15．ABC。申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。审批文件不是所有合伙企业在设立时必须提交的文件。只有合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务才应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
16．ACD。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
17.ABCD。根据《合伙企业法》的-规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 
18·BCD。根据《合伙企业法》的规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。

三. 判断题
1.×。个人独资企业投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，以家庭共同财产作为个人出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明。
2. √。个人独资企业是非法人企业，不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力；但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。
3. ×。普通合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。甲是合伙人，欠了乙5万元，而乙是合伙企业的债务人，欠了合伙企业5万元，所以乙的债务不得与合伙企业的债务抵销。
4．×。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
5．×。新修订的《合伙企业法》规定，合伙企业包括由自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。只是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
6．×。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配，分担；无法确定出资比例韵，由合伙人平均分配、分担。
7. √。合伙人之间可的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
8. √。《合伙企业法》规定：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。所以合伙人之间对合伙企业债务承担的连带责任，是一种法定责任，不依当事人的自行约定而改变。
9. √。根据《合伙企业法》规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
10.×。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
11．×。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
12．√。本题属于通知退伙，三个条件均具备，故正确。．．
13．×。个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应当以自己个人的全部财产予以清偿，只有在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，才应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
14．×。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，而不是合伙企业缴纳。
15．×。企业登记机关应当自受理申请之日起20内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。而非30日。
16．×。合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
17．√。根据《合伙企业法》规定，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
18．√。有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
19．×。根据《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
20．×。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

四、综合题
1．【答案】 
(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。
(2)根据《个人独资企业法》的规定，A企业的财产清偿顺序为。①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。
(3)首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿

2．【答案】 
(1)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，普通退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 
乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业中，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。 
丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业中，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ．
丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业中，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙，丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产：是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 
(3)根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额;如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。
3. 【答案】
(1)人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
(2)戊向银行贷款的做法不合法。因为处分合伙企业的不动产，且以房屋作为担保，必须经全体合伙人同意方可进行，否则无效。
(3)第一，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。题中甲、乙、丙三人的决议并非全体合伙人一致同意的结果，所以不产生效力。另外，有限合伙人不得以劳务出资，乙和戊是不能做有限合伙人的。再有，有限合伙人不得参与合伙企业的经营，所以戊不能做有限合伙人。
(4)不正确。根据《合伙企业法＞的规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(5)甲应当承担责任，但是以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任