一、单项选择题
1、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核法律渊源。行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项B。选项A是部门规章;选项C是法律;选项D是地方性法规。(2014年教材P2-P3)
2、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核附期限的法律行为。附期限的民事法律行为，指当事人设定一定的期限，并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的民事法律行为。本题中所说的情况属于附生效期限的法律行为。(2014年教材P13)
3、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核诉讼时效的期间。选项ABC适用特别诉讼时效期间，其诉讼时效均为1年，选项D适用普通诉讼时效，为2年。(2014年教材P27)
4、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核有限责任公司股东会职权。选项AC是属于董事会的职权。选项D无须股东会进行决议。(2014年教材P47、P49)
5、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核独立董事的任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。(2014年教材P67)
6、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核股份转让的规定。为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。(2014年教材P74-P75)
7、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核法定公积金的提取。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，累计的法定公积金7000万元，未超过注册资本的50%;甲公司2013年利润2000万，按10%提取即200万元。(2014年教材P79)
8、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核个人独资企业的规定。根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。(2014年教材P91-P92)
9、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核合伙人财产份额的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。(2014年教材P102)
10、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核外商投资项目。选项ACD都属于限制类外商投资项目。(2014年教材P126)
11、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核中外合资经营企业的规定。根据规定，董事长是合营企业的法定代表人。合营各方是按照出资比例分配损益的，不是平均分配。合营一方转让其出资的，应该经过合营他方的同意。(2014年教材P125、P133-P134)
12、
【正确答案】 C
【答案解析】
本题考核商业银行的接管。商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行监督管理机构可以对该银行实行接管。(2014年教材P147)
13、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核上市公司的非公开发行。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东.实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。(2014年教材P170)
14、
【正确答案】 C
【答案解析】
本题考核上市公司收购的规定。根据规定，在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。(2014年教材P191)
15、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核保险合同的解除。投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。(2014年教材P212)
16、
【正确答案】 C
【答案解析】
本题考核票据的变造。票据的变造是指无权更改票据内容的人，对票据上签章以外的记载事项加以变更的行为，如变更票据上的到期日、付款日、付款地、金额等。变更票据的签章，属于票据的伪造。(2014年教材P222)
17、
【正确答案】 C
【答案解析】
本题考核票据的保证。《票据法》规定：“保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。” (2014年教材P232)
18、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核外汇经常项目。证券投资，属于资本项目。(2014年教材P242)
19、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核要约的规定。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等，性质为要约邀请。但如商业广告的内容符合要约的规定，如悬赏广告，则视为要约。(2014年教材P253)
20、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核保证的诉讼时效。 根据规定，一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从判决或者仲裁裁决生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。(2014年教材P270)
21、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核留置权。留置权是指债权人合法占有债务人的动产，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法留置该财产，并有权就该财产享有优先受偿的权利。选项BC中不是“债权人合法占有债务人的动产”，不构成留置权。留置权的行使条件之一是“债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务”，选项D中是“未到期”，不构成留置权。(2014年教材P280)
22、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核融资租赁合同。融资租赁合同的租金除当事人另有约定以外，应当根据购买租赁物的大部分或全部成本以及出租人的合理利润确定。(2014年教材P302)
23、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核以折扣方式销售货物的规定。甲企业此项业务的销项税额=20×80%×10000×17%=27200(元)。(2014年教材P333)
24、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核营改增的征税范围。邮政储蓄目前还未实行营改增，缴纳营业税。(2014年教材P357)
25、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核收入的确认时间。根据规定，接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。(2014年教材P384-P385)
26、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核企业取得境外所得计税时的抵免。该企业汇总纳税应纳税额 =(200+100)×25% =75(万元)，境外已纳税款扣除限额 =100×25%=25(万元)，境外实纳税额30万元，只可以扣除25万元。境内已预缴40万元，应补缴的所得税税额=75-25-40=10(万元)。(2014年教材P405)
27、
【正确答案】 B
【答案解析】
本题考核企业所得税的纳税地点。除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业一般以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点，故选项A错误;非居民企业在中国境内设立两个或两个以上机构、场所的，经税务机关审核批准，可以选择由主要机构、场所汇总纳税，故选项C错误;在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业，以扣缴义务人所在地为纳税地点，故选项D错误。(2014年教材P425)
28、
【正确答案】 D
【答案解析】
本题考核国家出资企业董事、监事、高级管理人员兼职的限制。未经任免机构同意，董事、高管不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。(2014年教材P436)
29、
【正确答案】 A
【答案解析】
本题考核商标的使用。声音是可以作为商标使用的，但是选项BCD属于不得作为商标使用的标志。(2014年教材P481)
30、
【正确答案】 C
【答案解析】
本题考核政府采购方式。根据规定，根据《政府采购法》的有关规定，招标后没有供应商投标或没有合格标的或重新招标未能成立的，其适用的政府采购方式应该为竞争性谈判方式。(2014年教材P490)
二、多项选择题
1、
【正确答案】 AC
【答案解析】
本题考核无权代理。在无权代理的情况下，如果经过本人追认或者本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，无权代理人所为代理行为的法律效果属于被代理人，视为有权代理。(2014年教材P17)
2、
【正确答案】 BCD
【答案解析】
本题考核仲裁与诉讼。由于甲、乙之间没有签订仲裁协议，故不能通过仲裁方式解决纠纷，只能通过民事诉讼方式解决争议。对甲公司的仲裁申请，仲裁委员会不予受理。对乙公司的起诉，法院应予受理。(2014年教材P20)
3、
【正确答案】 AC
【答案解析】
本题考核股东诉讼。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。(2014年教材P71)
4、
【正确答案】 ACD
【答案解析】
本题考核公司组织机构。(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1-2名监事;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。(2014年教材P50、P56、P57、P64)
5、
【正确答案】 ABC
【答案解析】
本题考核公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。(2014年教材P69)
6、
【正确答案】 ACD
【答案解析】
本题考核有限合伙人财产份额出质的规定。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙企业另有约定的除外。所以如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质;如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质;如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过甲乙丙丁中的三人同意，甲就可以出质，选项ACD正确。(2014年教材P118-P119)
7、
【正确答案】 CD
【答案解析】
本题考核外商投资企业注册资本与投资总额的关系。外国投资者并购境内企业的投资总额：(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;300万美元>200万美元×10/7，因此选项A不符合规定;(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;710万美元>350万美元×2，因此选项B不符合规定;(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;2400万美元<1000万美元×2.5，因此选项C符合规定;(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍;6500万美元<2300万美元×3。因此，选项D符合规定。(2014年教材P128)
8、
【正确答案】 ABCD
【答案解析】
本题考核公司债券的上市交易。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近2年连续亏损。(2014年教材P180)
9、
【正确答案】 ACD
【答案解析】
本题考核重大事件。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。(2014年教材P182)
10、
【正确答案】 BC
【答案解析】
本题考核本票的规定。如果本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对出票人以外的前手的追索权，这里所指的出票以外的前手是指背书人及其保证人。(2014年教材P238)
11、
【正确答案】 BCD
【答案解析】
本题考核合同的履行。第三人(丙学校)因债务人(乙企业)向其履行合同而对债务人(乙企业)享有直接请求给付的权利，在合同所规定的范围内，享有债权人(甲公司)对债务人(乙企业)所享有的权利。(2014年教材P260)
12、
【正确答案】 ACD
【答案解析】
本题考核抵押财产。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，人民法院可以认定抵押有效。医院内被承包的食堂不属于医疗卫生设施。(2014年教材P272)
13、
【正确答案】 AB
【答案解析】
本题考核增值税的特殊应税项目。选项C，开采未经加工的天然水，不征收增值税。选项D，体育彩票的发行收入，不征收增值税，征收营业税。(2014年教材P326)
14、
【正确答案】 ABD
【答案解析】
本题考核企业所得税的税收优惠。选项A中的比例应该是10%;选项B应该是投资满2年的当年;选项D，应该是60%。(2014年教材P414-P415)
15、
【正确答案】 ABCD
【答案解析】
本题考核滥用市场支配地位行为。禁止没有正当理由以低于成本的价格销售商品，这里的正当理由包括：销售鲜活商品、季节性降价、处理积压商品、转产或歇业及其他有正当理由的情形。(2014年教材P450)
三、判断题
1、
【正确答案】 错
【答案解析】
本题考核经济法的主体。调控主体与受控主体，以及规制主体与受制主体的地位是非平等的，各类主体的权利、义务和责任等是不尽相同的。(2014年教材P6)
2、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核公司的设立。根据规定，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。(2014年教材P39)
3、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核特殊的普通合伙企业。题目的表述是正确的。(2014年教材P115)
4、
【正确答案】 错
【答案解析】
本题考核保险监管机构的职责。保监会审批关系到社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率。对其他保险险种的保险条款和保险费率，报保险监督管理机构备案。(2014年教材P200)
5、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核外汇的规定。外汇是指可以用作国际清偿的支付手段和资产。我国的外汇包括外国货币、外汇支付凭证、外币有价证券、特别提款权以及其他外汇资产。外币有价证券包括政府债券、公司债券和股票等。(2014年教材P241)
6、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核缔约过失责任。丙企业和丁公司的行为符合构成缔约过失责任的条件。(2014年教材P258)
7、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核增值税专用发票的规定。题目表述正确。(2014年教材P348)
8、
【正确答案】 错
【答案解析】
本题考核资产损失。企业发生的坏账损失，应在实际确认或者实际发生的当年申报扣除，不得提前或延后扣除。(2014年教材P397)
9、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核仿冒行为。题目表述正确。(2014年教材P457)
10、
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核违规在金融机构开立使用账户的行为。题目表述正确。(2014年教材P506)
四、简答题
1、
【正确答案】 (1)甲欠丁的2万元债务与丁欠A企业的2万元债务不能抵销。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。(2014年教材P110)
(2)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(2014年教材P110)
(3)甲乙丙对合伙企业债务承担无限连带责任。根据规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。(2014年教材P109)
【答案解析】
2、
【正确答案】 (1)保证人D、E在票据上的记载无效，但应承担票据保证责任。根据规定，保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任;保证不得附有条件，附有条件的不影响对汇票的保证责任。且票据保证只能是连带责任保证。本题中，D、E两公司均为保证人，应与被保证人A公司一同对持票人承担连带责任，票据上附有的保证条件“保证人只承担一般保证责任” 无效，但不影响保证人对汇票的保证责任。(2014年教材P232)
(2)可以向A、C、D、E追索。根据规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人。背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担票据责任，因此G公司不能向B公司追索。票据债务人可以对不履行约定义务与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，因此G公司不能向F公司追索。(2014年教材P221、P227)
【答案解析】
3、
【正确答案】 (1)本期允许抵扣的进项税额
①A材料进项税额=3000×17%-100×17%=493(万元)
②购进免税农产品及运费的进项税额=500×13%+20×11%=67.2(万元)
本期允许抵扣的进项税额=493+67.2=560.2(万元)(2014年教材P335-P336)
(2)本期销项税额
①销售甲产品的销项税=5850×(1-10%)÷(1+17%)×17%=765(万元)(2014年教材P333)
②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。(2014年教材P346)
③在建工程领用丙产品应视同销售，销项税为=300×(1+10%)×17%=56.1(万元)(2014年教材P333)
本期销项税额=765+56.1=821.1(万元)
(3)本期应缴纳增值税=821.1-560.2-130.5=130.4(万元)
【答案解析】
五、综合题
1、
【正确答案】 (1)①股东会议选举王某担任董事不符合规定，根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。
②股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合规定。根据规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(2014年教材P50)
(2)股东会作出的解聘及聘请总经理的决议不符合规定。根据规定，解聘及聘请总经理属于董事会的职权。(2014年教材P49)
(3)可以收归公司所有。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。如果违反规定，所得收入归公司所有。(2014年教材P70)
(4)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合规定，根据规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此符合规定。(2014年教材P80)
(5)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。(2014年教材P55)
【答案解析】
