四、简答题

　　1、甲、乙、丙三人合伙设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4∶3∶3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，后因A企业无力偿还货款，B公司遂对A企业提起诉讼。法院经审理还查明，甲对丁负有债务2万元，丁对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

　　(1)丁能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?说明理由。

　　(2)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?说明理由。

　　(3)如果最终合伙企业财产不足以清偿对B公司的债务，那么甲乙丙对合伙企业债务承担何种责任?

　　2、2014年6月10日，A公司向B公司购买一批商品，向B公司开出一张100万元的商业汇票以支付货款，出票人为A公司，承兑人为C公司，汇票的粘单上有D、E两公司的保证签章，同时在票据的粘单上记载“保证人只承担一般保证责任”。6月25日B公司将该票据背书转让给了F公司以支付欠款，并记载了“不得转让”字样。6月28日，F公司为购买货物，将该汇票背书给G公司，约定10日内交货，但是到期G公司并未交货。

　　要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)保证人D、E在票据上的记载是否有效?是否承担票据保证责任?说明理由。

　　(2)G公司按期提示付款，若不获付款，可以向谁追索?说明理由。

　　3、腾飞公司是一生产企业，属于增值税一般纳税人，2013年11月发生下列相关业务：

　　(1)购进A类原材料，增值税专用发票注明买价3000万元，发票当期通过认证。

　　(2)为生产产品从农业生产者手中购进免税农产品，收购发票上注明买价500万元，向运输企业支付运费，取得增值税专用发票注明价款20万元。

　　(3)购进B类辅助材料一批，普通发票上注明价款23.4万元。

　　(4)将生产的甲产品对外销售，含增值税售价为5850万元，按照含税价格给予对方10%的折扣，折扣额与销售额已在同一张专用发票上注明。

　　(5)将生产的乙产品委托兴隆公司代销，已经发出商品成本550万元，不含增值税售价1000万元，尚未收到代销清单(发出代销货物不到150天)。

　　(6)部分自产丙产品被在建工程领用，成本300万元，市场无同类产品售价。

　　(7)因管理不善损失部分当期购进的A材料，该部分材料账面价值为100万元。

　　(8)上期期末未抵扣的留抵进项税为130.5万元。

　　要求：根据以上资料，计算并回答下列问题。

　　(1)计算本期允许抵扣的进项税额。

　　(2)计算本期销项税额。

　　(3)计算本期应缴纳增值税。

　　五、综合题

　　1、2013年12月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2014年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

　　(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。

　　(2)由于总经理郭某在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的业务，决定解聘其公司经理职务，同时聘任黄某为总经理。

　　(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

　　2014年7月10日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　(1)股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合规定?说明理由。

　　(2)股东会作出的解聘及聘请总经理的决议是否符合规定?说明理由。

　　(3)A公司总经理为他人经营业务取得的收入可否收归公司所有?说明理由。

　　(4)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定?说明理由。

　　(5)股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。