参考答案
一、单项选择题
1
[答案] D
[解析] 本题考核合伙企业利润分配和亏损的分担原则。根据规定，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（P117）
2
[答案] C
[解析] 本题考核合伙企业中除名的规定。根据规定，合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项A错误；被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项B错误；被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”，因此选项D错误。
（P122）
3
[答案] B
[解析] 本题考核点是合作各方的出资转让。合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
（P166）
4
[答案] D
[解析] 本题考核外商投资企业注册资本与投资总额的关系。根据规定，合营企业的投资总额在1000－1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。
（P151）
5
[答案] D
[解析] 本题考核人民法院受理破产申请后的法律效力。根据规定，管理人自破产申请受理之日起“2个月”内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起“30日”内未答复的，视为解除合同。
（P184）
6
[答案] A
[解析] 本题考核和解协议的通过方式。根据规定，债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上；债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。
（P208）
7
[答案] D
[解析] 本题考核改变招股说明书中资金用途的程序。根据规定，公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
（P228）
8
[答案] A
[解析] 本题考核代销方式下证券发行失败的规定。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（P231）
9
[答案] A
[解析] 本题考核证券公司的注册资本规定。根据规定，经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元；经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
（P255）
10
[答案] B
[解析] 本题考核本票的基本规定。本票属于自付票据，其基本当事人包括出票人和收款人，不包括付款人。
（P292）
11
[答案] C
[解析] 本题考核票据签章的相关规定。根据规定，法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项A是错误的；个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章”。因此，选项B是错误的；支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。因此，选项C是正确的；商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项D是错误的。
（P269）
12
[答案] C
[解析] 本题考核票据抗辩的事由。票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错误的；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的；（3）选项C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。
（P276）
13
[答案] A
[解析] 本题考核汇票未记载事项的处理。根据规定，汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，因此选项B是错误的；汇票上未记载收款人名称的汇票无效，因此选项C是错误的；出票日期属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效，因此选项D的说法错误。
（P281）
14
[答案] C
[解析] 本题考核借款合同中提前还贷的规定。根据规定，借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
（P354）
15
[答案] C
[解析] 本题考核合同的履行规则。根据规定，当事人对价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
（P322）
16
[答案] B
[解析] 本题考核赠与合同中的撤销权行使期限。根据规定，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使；赠与人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。
（P353）
17
[答案] A
[解析] 本题考核乙级政府采购代理机构的采购权限。根据规定，取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项预算金额1000万元以下的政府采购项目。
（P377）
18
[答案] C
[解析] 本题考核邀请招标方式下资格预审公告的期限。根据规定，采用邀请招标方式的，资格预审公告的期限不得少于7个工作日。
（P380）
19
[答案] B
[解析] 本题考核政府采购中添购金额的比例。采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的10％。
（P385）
20
[答案] C
[解析] 本题考核公司办更登记的 规定。董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可，因此选项A的说法错误；公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B的说法错误；公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，因此选项D的说法错误。
（P47）
21
[答案] A
[解析] 本题考核公司年度检验的时间。根据规定，公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
（P50）
22
[答案] B
[解析] 本题考核股份有限公司监事会的而规定。根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，因此选项A的说法错误；监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生，因此选项C的说法错误；股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议，因此选项D的说法错误。
（P72）
23
[答案] D
[解析] 本题考核诉讼时效的相关规定。根据规定，诉讼时效期间自当事人“知道”自己的权利被侵害之日起计算，因此选项D错误。
（P30）
24
[答案] B
[解析] （1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2008年5月5日－2009年5月5日）；（2）只有在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2008年11月5日－2009年5月5日）发生不可抗力和其他障碍，才能中止诉讼时效的进行，因此，乙2009年1月出差遇险耽误的20天引起诉讼时效的中止，诉讼时效期间相应顺延20天。
（P30）
25
[答案] B
[解析] 本题考核代理中授权委托书不明的法律后果。根据规定，授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
（P17）
