一、单项选择题

　　1、关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A、公司不设立股东会

　　B、公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清

　　C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司

　　D、一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　2、某股份有限公司在设立过程中，违反《公司法》规定的是(　)。

　　A、在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元

　　B、发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所

　　C、某发起人以劳务出资，作价50万元

　　D、全体发起人的货币出资占出资总额的35%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此，A项正确。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B项正确。公司法中劳务不能作为出资，C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。

　　3、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　4、甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是( )。

　　A、甲的行为属于出资不实

　　B、甲应补交其差额30万元

　　C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

　　D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

　　5、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。

　　A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B、出席会议的2/3股东一致同意

　　C、出席会议的全体股东一致同意

　　D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　6、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是(　)。

　　A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

　　B、一人有限责任公司不设股东会

　　C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。

　　7、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。

　　8、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资

　　B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资

　　C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资

　　D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　9、某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是(　)。

　　A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司

　　B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以

　　C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变

　　D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。

　　10、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。

　　A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C、出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意

　　D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。