【资料2】

2010年2月1日，自然人甲与国有独资公司乙（以下简称乙公司）共同出资设立A有限合伙企业（以下简称A企业），合伙协议约定：甲以劳务作价出资30万元，货币出资20万元，企业成立之日缴足；乙公司货币出资100万元，企业成立之日缴纳50万元，企业成立后1个月内缴足其余50万元。甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2010年A企业发生下列事实：

2010年3月4日，乙公司仍未缴足出资。

2010年3月16日，乙公司将自有的机器设备卖与A企业。

2010年3月20日，A企业向银行贷款100万元。2010年6月20日，该贷款到期，但A企业的全部财产仅为80万元，不能偿还银行剩余的20万元贷款。

2010年4月5日，自然人丙作为普通合伙人加入A企业，出资30万元。

2010年6月6日，甲转变为有限合伙人，并修改合伙协议。

2010年7月22日，因丙无力清偿B公司的到期债务，B公司申请人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙决定A   企业以现有企业组织形式继续经营。

要求：

根据上述事实以及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲能否以劳务出资？并说明理由。

（2）乙公司未按期足额缴纳出资应如何处理？并说明理由。

（3）若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）甲转变为有限合伙人后，能否继续执行A企业事务？并说明理由。

（5）对于A企业无力清偿的20万元贷款，甲应承担何种责任？并说明理由。

（6）对于A企业无力清偿的20万元贷款，乙公司应承担何种责任？并说明理由。

（7）对于A企业无力清偿的20万元贷款，丙应承担何种责任？并说明理由。

（8）人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙公司决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。

【资料2参考答案】

（1）甲可以以劳务出资。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人；普通合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。在本题中，自然人甲和国有独资公司乙出资设立A企业，国有独资公司不得成为普通合伙人，所以自然人甲必须为普通合伙人；普通合伙人可以以劳务出资。

（2）乙公司应承担补缴义务，并对甲承担违约责任。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。在本题中，合伙协议约定企业成立后1个月内，乙公司缴足另外50%的出资，但是直到2010年3月4日，乙公司仍未缴足出资，因此，乙公司应承担补缴义务，并对甲承担违约责任。www.examｗ.com

（3）若合伙协议无约定，乙公司将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议无约定，因此，国有独资公司乙将自有的机器设备卖与A企业的做法符合法律规定。

（4）甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在本题中，甲转变为有限合伙人后，不能继续执行A企业的事务。

（5）甲应当承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，甲由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间发生的债务应当承担无限连带责任。

（6）乙公司以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在本题中，乙公司作为有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限承担责任。

（7）丙应当承担无限连带责任。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，丙作为普通合伙人入伙，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

（8）人民法院强制执行完丙在A企业的全部财产份额后，甲、乙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业的全部财产份额后，普通合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下有限合伙人甲、乙，A企业应当解散。